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信息公告

Information announcement

浙江东方金融控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

2021.01.20

股票代码:

股票代码:600120                  证券简称:浙江东方          编号:2021-006

债券代码:163110.SH               债券简称:20东方01

债券代码:163604.SH               债券简称:20东方02


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

浙江东方金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

本次非公开发行前公司总股本为2,227,940,862股,本次发行股数不超过535,713,199股(含535,713,199股),募集资金总额不超过292,742.85万元(含292,742.85万元),本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加。

(一)主要假设和前提

1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年6月30日完成,该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本2,227,940,862股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如送股、资本公积转增股本)导致公司总股本发生的变化。

4、假设本次发行股数为535,713,199股,募集资金为292,742.85万元,且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为6.38亿元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.80亿元,假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2020年第三季度报告披露数据的4/3倍,即公司2020年度归属于母公司股东的净利润为8.51亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7.73亿元。假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长分三种情况预测:(1)增长20%;(2)增长10%;(3)无变化。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

(二)本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下:

项目

2020年度/

20201231

2021年度/

20211231


发行前

发行后



总股本(亿股)

22.28

22.28

27.64

加权平均总股本(亿股)

22.28

22.28

24.96

情景一:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年分别增长20%




归属于母公司股东的净利润(亿元)

8.51

10.21

10.21

归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3820

0.4584

0.4092

归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3820

0.4584

0.4092

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(亿元)

7.73

9.28

9.28

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3470

0.4164

0.3717

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3470

0.4164

0.3717

情景二:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长10%




归属于母公司股东的净利润(亿元)

8.51

9.36

9.36

归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3820

0.4202

0.3751

归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3820

0.4202

0.3751

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(亿元)

7.73

8.50

8.50

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3470

0.3817

0.3407

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3470

0.3817

0.3407

情景三:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年无变化




归属于母公司股东的净利润(亿元)

8.51

8.51

8.51

归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3820

0.3820

0.3410

归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3820

0.3820

0.3410

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(亿元)

7.73

7.73

7.73

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3470

0.3470

0.3098

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3470

0.3470

0.3098

注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。由于公司募投项目效益实现需一定过程和时间,短期内公司的归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币292,742.85万元(含人民币292,742.85万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面:

单位:人民币万元

序号

项目名称

拟投资总额

募集资金投入金额

1

对浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙金信托”)增资

169,920.00

169,920.00

2

对中韩人寿保险有限公司(以下简称“中韩人寿”)增资

35,000.00

35,000.00

3

补充流动资金

87,822.85

87,822.85

总计

292,742.85

292,742.85


在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

(一)本次发行的必要性分析

1、对浙金信托增资的必要性分析

(1)有助于信托业务转型发展和竞争实力提升

中国银保监会于2020年5月8日就《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见,对信托公司管理和运用信托资产的规模和与公司净资产的关系做出了规定。信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模,进而影响信托公司的收入和利润。同时,作为资本密集型行业,信托公司信托业务及固有业务的发展需要消耗大量的自有资金。通过本次增资补充浙金信托的资本金,有助于浙金信托贯彻落实信托业务的转型发展,进一步提升业务规模,提高盈利能力,为浙金信托进一步提升行业地位打下坚实的基础。

(2)有助于提升风险抵御和持续发展能力

当前信托业的转型发展已处于重要的关键时期,作为业务发展的根基,净资本规模成为信托公司成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自2016年以来,信托行业掀起了增资扩股的热潮,总体上,通过资本市场募集资金提升信托公司的资本实力已成为信托行业的主流趋势和共识。通过本次增资补充浙金信托的资本金,能够迅速提升浙金信托的资产规模和资本实力,提升浙金信托抵御风险的能力和可持续发展能力,更好地适应转型发展的需要。

(3)有助于提升品牌形象和加强外部业务合作

资本实力是客户和社会各界对信托公司评价的主要关注点,也是银行、保险等金融机构和外部专业机构与信托公司合作的重要考虑因素,特别是大部分金融机构都对信托公司的资本实力有明确的合作准入门槛。通过本次增资,能够大幅提升浙金信托的资本实力,提升浙金信托品牌形象,拓宽外部业务合作和市场。

(4)有助于满足信托行业监管部门对净资本的要求

为确保信托公司固有资产充足并保持必要的流动性,以满足抵御各项业务不可预期损失的需要,根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定,中国银保监会对信托公司实行净资本管理,信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况,建立动态的净资本管理机制,确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准,净资本监管成为监管机构持续监控信托公司经营风险防控能力的主要手段,是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。本次增资能够有效保障浙金信托的净资本规模持续符合监管机构的要求。

2、对中韩人寿增资的必要性分析

(1)乘势而上抓住行业快速发展机遇

随着中国经济的快速发展,居民收入水平的持续提升,我国的人寿保险业务迅猛发展,2019年全国保费规模达4.26万亿元,仅次于美国,保险机构超200家,行业总资产超20万亿元,涌现出十家世界500强。但目前中国的保费规模仍不到美国等发达国家水平,保险深度和保险密度不足全球平均水平七成,发展潜力巨大。

展望未来,中国社会人口结构、经济发展、消费升级、医疗支出、政策利好等多项积极因素将持续释放保险需求,驱动寿险业保持快速高质量增长。近几年,中韩人寿业务发展和销售队伍均呈现了良好的增长态势,机构布局有序展开,专业人才不断涌入,中韩人寿正步入健康、快速的发展阶段。资本的注入将进一步助推公司转型发展、改善治理结构、优化偿付能力,是维持中韩人寿健康发展态势的必要保证。

(2)有助于扩大中韩人寿自身竞争优势

中韩人寿是唯一一家注册地和实际经营地均在浙江的全国性合资寿险公司,借力得天独厚的区位优势,率先落实长三角一体化国家战略,深度融入长三角,积极面向全中国。中韩人寿致力于打造国内一流的品质保险供应商,坚持以个险为核心,银保、多元为辅助渠道的发展战略,实现以效益和品质为前提的可持续发展。自2019年以来,中韩人寿核心的个险渠道已实现连续两年较快发展,多元渠道积极探索新的业务模式,构建核心销售支持能力建设已成为中韩人寿数字化经营的重点。目前中韩人寿线上线下融合发展的新模式,已形成中韩人寿独具特色的市场竞争力。通过本次增资,将进一步优化中韩人寿业务结构,提升中韩人寿业务规模,进一步发挥中韩人寿与其他板块的协同效应,增强竞争优势。

(3)满足法律法规和保险行业监管部门对偿付能力的要求

《中华人民共和国保险法》规定,保险公司应当具有与其业务规模和风险程度相适应的最低偿付能力。通过增资的方式能够有效提升中韩人寿的净资产与资本规模,提高中韩人寿的偿付能力,持续符合监管机构的要求。

3、补充流动资金的必要性分析

(1)有助于加强公司综合竞争力,实现战略目标

公司作为国有上市金控集团,本次非公开发行后,资金实力将大大增强,有助于公司把握行业发展机遇,不断完善平台建设,提升公司竞争力,持续为下属金融公司发展提供强有力的支持,更好地实现以打造“大资管”为核心,成为最具特色的国有上市金融控股集团的战略愿景,在提升服务我国实体经济能力的同时为股东创造更大回报。

(2)有助于提升公司资本实力,增强风险抵御能力

公司目前正处于金控平台打造的成长发展阶段,资本实力很大程度上是一家金融企业核心竞争力的重要体现,也是衡量金融企业抵御风险能力的重要依据。随着公司业务和资产规模的持续增长,资金消耗将进一步增大,需要有足够的资金作为支撑,确保充足的流动性水平,增强抵御风险的能力。

(二)本次发行的合理性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次发行符合国家产业政策导向

我国“十三五”规划提出坚持发展是第一要务,以提高发展质量和效益为中心,以供给侧结构性改革为主线,扩大有效供给,满足有效需求,加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式,推动金融业服务实体经济。公司控股或参股金融机构从事的信托、期货、保险、基金管理、财富管理、融资租赁等业务是我国金融体系的重要组成部分,是服务实体经济的重要力量。本次非公开发行股票募集资金将为公司及旗下信托、保险公司保持竞争力水平、实现业务发展目标和提高风险抵御能力提供有力的资本保障,持续提升公司服务实体经济的能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币292,742.85万元(含人民币292,742.85万元),扣除发行费用后将用于对浙金信托和中韩人寿进行增资以及补充公司流动资金。

本次非公开发行股票所募集的资金到位后,将有利于公司进一步扩大业务规模,增强抗风险能力,发挥协同优势,加大科技创新,推动业务升级转型,提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面,公司管理层长期从事金融行业管理工作,具备丰富的专业知识和工作经验,公司重视人才储备,通过建立完善的员工培训体制、机制,依据绩效优先,激励与约束相结合原则建立了合理的薪酬考核体系,培养了大量专业能力强及综合素质突出的员工队伍,构建具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系。同时,不断加强人才队伍管理,丰富员工的业务知识结构,提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一,为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

技术方面,公司强化科技支撑,建立信息化制度体系,提升信息管理规范化,以专业工作组的形式,推进信息化战略工作规划;不断提升信息技术对内部管理、项目运营、风险管控、客户服务的支撑力度,借助科技赋能推进公司业务拓展、服务升级和管理提升。公司将抓住科技创新的战略机遇期,发挥科技驱动力,以科技引领业务发展,持续推动基础科技能力不断提升,应用场景不断丰富,充分发挥金融生态圈协同效应,为客户提供一站式综合金融服务。

市场方面,受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势,以及公司在长三角地域厚植多年的资源禀赋,公司综合金融服务能力不断增强,市场竞争力不断提升。其中浙金信托作为浙江省属唯一信托公司,国企背景优势和资源整合能力强,与银行、证券公司、资产管理公司等金融机构均有良好合作关系,财富管理服务体系完备,产品线丰富,具有较强的财富直销能力。中韩人寿围绕数字化建设,在运营模式、客户服务、销售支持等方面积极创新,创新成为中韩人寿市场开拓的重要标签。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司作为一家国有上市金控集团,自2017年完成发行股份购买资产并募集配套资金重组事项后,实现了从一家传统外贸企业到浙江省唯一国有上市金控集团的跨越式发展。报告期内,公司顺应时代的发展潮流,紧跟国家和浙江省战略方针,高质量打造金控集团,完成金融行业的变更,经营业绩屡创新高。公司围绕战略目标,搭建了与战略规划相适应的长效发展机制,人才、信息化、风控、协同、品牌等领域都取得了显著的成效,公司综合实力大大提升。2017年、2018年和2019年,公司营业收入分别为98.11亿元、107.18亿元和117.27亿元,归属于母公司股东的净利润分别为7.19亿元、7.04亿元和8.03亿元。2020年1-9月,公司营业收入为110.74亿元,归属于母公司股东的净利润为6.38亿元。

此外,公司强化资本运作,不断增强旗下金融公司资本实力,引进市场化专业团队,高效灵活的管控体系、良好的资本补充机制及科技创新的赋能,推动金融板块经营业绩的稳健发展,为旗下金融公司创新发展注入了强劲的动力。

浙金信托深耕主动管理业务,坚持回归本源,加大业务创新力度,积极探索推进基础设施信托、房地产信托、特殊资产投资信托、证券投资配置类信托、私募股权投资信托的产品和模式创新,大力拓展服务信托,加快形成自身核心竞争力;加强财富管理团队能力建设,健全体制机制,加大客户营销力度,推进财富管理升级,整体经营呈现稳中有升的态势。

中韩人寿持续践行正道经营,战略规划进一步明晰,投资能力不断增强,不断优化法人治理,健全管理机制;坚守“保险姓保”,顺应行业发展趋势,深入、持续推进中高端家庭和客户的经营,目前已经在浙江、江苏、安徽三省开展业务,相关财务指标稳健增长。

大地期货有限公司(以下简称“大地期货”)积极调整业务牌照发展方向,深化“保险+期货”,截至本公告日,大地期货已取得10个品种做市商资格,2020年中国期货业协会行业分类评级为A级。基金板块积极策应国家和浙江省重大战略,以资本市场为推手,整合优质资源,创新投资管理模式;截至2020年9月末,整体资管规模142.39亿元,累计资管规模187.35亿元;多家被投企业登陆主板和科创板,已扶持培育省内外重点企业逾50家。浙江般若资产管理有限公司和浙江国金融资租赁股份有限公司以服务实体经济为宗旨,积极开拓市场,创新业务和产品模式,深入推进转型发展。

2、公司面临的主要风险及改进措施

公司经营中面临的主要风险包括但不限于外部宏观环境风险、监管政策变化风险、金融业务风险、汇率波动风险和声誉风险等。公司在风险管理工作中,不断夯实金融安全防线,将风险合规管理作为金融业务高质量发展的前提。公司健全组织架构职能,完善以风险管理委员会为核心的风险管控模式,重点推进授权体系建设、风险条线考核、重大风险报告初审、重点事件跟踪反馈等,督促指导金融子公司建立多层次、相互衔接、有效制衡的风控运行机制。公司分阶段、递进式推进风险管理系统建设,实现风险的有效监测、计量和管理,完善资本充足率、风险限额、风险集中度等重要指标体系,健全风险应对机制,做到风险管控全环节、全流程覆盖。公司完善风险处置机制,守牢不发生系统性金融风险的底线,做好各方沟通和协调,完善应急预案。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺采取以下应对措施:

1、发挥战略导向,聚焦金控集团建设

公司坚定不移围绕既定的战略部署,统筹推进,上下联动,聚焦主业提高核心能力,全力推进金控集团建设。围绕总体目标,按照“全面规划、突出重点、分步实施”的思路制定战略规划,明确战略定位,优化产业布局,创新体制机制,持续增强各方面实力,不断完善平台建设。公司发挥上市公司平台作用,探索研究多样化融资方式和融资渠道,提升公司整体实力和市场竞争力。

2、推进业务创新,打造全方位综合金融服务能力

公司持续按照“外延扩张、内涵提升”的发展思路,围绕国家重大发展战略和浙江省重要部署,聚力聚焦业务转型创新,做强做优做大国有资产,全面提升金控集团的综合实力。公司推动引导旗下各金融公司将充分发挥各自优势,加大客户资源、信息共享、产品创新等方面的合作力度,提升主业核心竞争力,全面拓展协同广度和深度,打造全场景产业链金融生态圈,发挥综合金融优势,实现融合发展。

3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定《浙江东方金融控股集团股份有限公司募集资金管理办法》,对公司的募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

4、加强资本管理,提高资本使用效率

本次非公开发行将有利于推动公司业务发展。同时,公司将认真做好中长期资本规划,并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化,及时对资本规划进行动态调整,确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外,公司将加大资产结构调整力度,提高资本配置效率,利用公司总部的管理能力统筹高效调配资金,为公司未来可持续发展创造条件。

5、保持持续、稳定的利润分配政策

公司将在利润分配方面,加大对股东的合理投资回报的重视,在符合条件的情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上按年进行利润分配,也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,拟定差异化的现金分红政策。

本次发行结束后,公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定,继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

六、公司控股股东和公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施得以切实履行,公司控股股东和公司董事、高级管理人员出具承诺如下:

(一)公司控股股东承诺:

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益。

(二)公司董事、高级管理人员承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

 

特此公告。

 

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

                                               2021年1月20日