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信息公告

Information announcement

浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案

2021.01.20

股票代码:

股票代码:600120         证券简称:浙江东方           编号:2021-005

债券代码:163110.SH      债券简称:20东方01

债券代码:163604.SH      债券简称:20东方02

 

 

 


 

 



  

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚须公司股东大会审议通过,并须取得有关审批机关的批准或核准。


 

 

特别提示

1、公司非公开发行A股股票的预案已经公司2021年1月19日召开的九届董事会第三次会议审议通过。根据有关规定,本次发行方案尚须经公司股东大会审议通过,并须取得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,包括:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

4、本次非公开发行A股股票数量不超过535,713,199股(含535,713,199股)。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权行为,则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

5、根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量且不超过人民币292,742.85万元(含人民币292,742.85万元),扣除发行费用后将用于对浙金信托和中韩人寿进行增资以及补充公司流动资金。

7、公司对中韩人寿增资的价格将参考审计结果或评估结果为依据,按照符合国有资产交易监管相关规定的定价原则确定。提请广大投资者注意。

8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,公司进一步完善了利润分配政策,相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。

11、本次非公开发行完成后,公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


 

目  录

公司声明... 1

特别提示... 2

目  录... 5

释  义... 8

第一节 本次非公开发行A股股票方案的概要... 9

一、公司基本情况... 9

二、本次非公开发行的背景和目的... 9

三、本次发行对象及其与公司的关系... 10

四、本次非公开发行方案概要... 11

五、本次非公开发行是否构成关联交易... 14

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化... 14

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析... 16

一、本次非公开发行募集资金使用计划... 16

二、本次非公开发行的必要性... 16

三、本次非公开发行的可行性... 21

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 23

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况... 23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况... 24

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形... 24

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 24

第四节 本次股票发行的相关风险... 26

一、外部宏观环境风险... 26

二、监管政策变化风险... 26

三、金融业务风险... 26

四、声誉风险... 27

五、本次非公开发行的审批风险... 27

六、即期回报摊薄风险... 27

第五节 利润分配政策及执行情况... 28

一、公司利润分配政策... 28

二、公司最近三年利润分配情况... 31

三、公司未分配利润的使用安排... 32

四、公司未来三年股东回报规划... 33

第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施... 36

一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析... 36

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示... 39

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况... 39

四、公司关于填补即期回报的具体措施... 40

五、公司控股股东和公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺... 43

第七节 其他有必要披露的事项... 45

 

释  义

在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、发行人

浙江东方金融控股集团股份有限公司

本次非公开发行、本次发行

公司本次向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集资金的行为

《公司章程》

《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》

本预案

《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》

定价基准日

本次非公开发行的发行期首日

十三五

中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要

十四五

中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要

中国证监会

中国证券监督管理委员会及其派出机构

中国银保监会

中国银行保险监督管理委员会及其派出机构

浙江省国资委

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

省国贸集团

浙江省国际贸易集团有限公司

浙金信托

浙商金汇信托股份有限公司

中韩人寿

中韩人寿保险有限公司

大地期货

大地期货有限公司

元、万元、亿元

人民币元、万元、亿元

注:本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。除特别说明外,本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。


 

第一节 本次非公开发行A股股票方案的概要

一、公司基本情况

公司中文名称:浙江东方金融控股集团股份有限公司

公司英文名称:Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co., Ltd.

注册地址:杭州市西湖大道12号

法定代表人:金朝萍

注册资本:2,227,940,862元

成立日期:1994年10月26日

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:浙江东方

股票代码:600120.SH

上市时间:1997年12月1日

经营范围:资产管理,实业投资,私募股权投资,投资管理,企业管理咨询服务,投资咨询,供应链管理,电子商务技术服务,进出口贸易(按商务部核定目录经营),进口商品的国内销售,纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品(不含危险品及易制毒品)、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品(除专控)、医疗器械的销售,承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员(不含海员),房地产开发经营,房屋租赁,设备租赁,经济技术咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

我国目前正处于产业结构调整、区域经济结构转型和国企改革的重要阶段,国家宏观政策环境蕴含了大量的金融服务需求和发展契机。首先,中国经济正在实现高质量发展的渐进式转变,双循环发展和创新驱动发展已成为“十四五”发展的远景目标,完善国家创新体系、强化国家战略科技力量对金融服务支撑体系提出了更高的要求;其次,长三角区域一体化战略上升为国家级战略,长三角区域协同发展、协同创新、基础设施建设、生态环境及公共服务一体化方面均蕴含了大量的金融服务需求;再次,新一轮国企改革加速推进,《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》正式出台将进一步推动国有企业改革向纵深发展,全面增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力,提高企业的活力和效率。

作为控股或参股信托、期货、保险、基金管理、财富管理、融资租赁等多家金融公司的国有上市金融控股集团,积极践行党中央十九届五中全会和浙江省委十四届八次全会的精神,科学把握新发展阶段,深入坚持新发展理念,加快融入新发展格局,是推动公司“十四五”时期高质量发展的应有路径。公司将以“防范金融风险、服务实体经济”为宗旨,服务国家战略、优化资源配置、深化国企改革,为浙江建设“重要窗口”和争创社会主义现代化先行省提供强有力的金融服务保障。

与此同时,我国金融业的行业竞争亦逐步加剧。资本规模是决定金融企业业务发展实力、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一,充裕的资本将是金融企业实现健康快速发展,提升综合竞争力和增强抗风险能力的重要基础及保障。

基于公司自身及旗下金融机构的发展需求,公司拟通过非公开发行A股股票的方式夯实公司、浙金信托和中韩人寿的资本实力,抓住业务发展和管理变革的机遇期,提升实体经济服务能力,增强综合竞争实力,提升风险抵御能力,全面推进新一轮战略规划的实施。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,包括:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。

目前公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,包括:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

(五)发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过535,713,199股(含535,713,199股)。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权行为,则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

(六)限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

(七)募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币292,742.85万元(含人民币292,742.85万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面:

单位:万元

序号

项目名称

拟投资总额

募集资金投入金额

1

对浙金信托增资

169,920.00

169,920.00

2

对中韩人寿增资

35,000.00

35,000.00

3

补充流动资金

87,822.85

87,822.85

总计

292,742.85

292,742.85


在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

(八)发行完成前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

(九)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

(十)决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行募集资金投资项目之一为“对中韩人寿增资”,公司拟以募集资金不超过35,000万元对公司持有50%股权的合营企业中韩人寿进行增资。

鉴于公司董事长金朝萍女士同时担任中韩人寿董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关规定,中韩人寿为公司关联方,本次交易构成关联交易。

除上述情况外,本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者,不存在其他关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,截至2020年9月30日,省国贸集团持有公司股票1,077,825,084股,占公司总股本的48.38%,为公司控股股东。浙江省国资委持有省国贸集团90%股权,为公司实际控制人。

按照本次发行535,713,199股的发行上限测算,本次发行完成后,省国贸集团持有公司39.00%的股份,仍为公司的控股股东,浙江省国资委仍为公司的实际控制人。

因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司九届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行尚须取得公司股东大会审议通过,且尚须取得中国证监会的核准。

在取得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈报批准程序。


第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票数量不超过535,713,199股(含535,713,199股),募集资金总额不超过292,742.85万元(含292,742.85万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面:

单位:万元

序号

项目名称

拟投资总额

募集资金投入金额

1

对浙金信托增资

169,920.00

169,920.00

2

对中韩人寿增资

35,000.00

35,000.00

3

补充流动资金

87,822.85

87,822.85

总计

292,742.85

292,742.85


在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

二、本次非公开发行的必要性

(一)浙金信托增资项目

1、浙金信托基本情况

公司名称

浙商金汇信托股份有限公司

统一社会信用代码

91330000147289494K

注册地址

浙江省杭州市江干区香樟街39号26-28层

主要办公地点

浙江省杭州市江干区香樟街39号26-28层

法定代表人

余艳梅

注册资本

170,000.00万元人民币

企业类型

其他股份有限公司(非上市)

经营范围

经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

1993年5月19日

2、股权结构

股东名称

出资额(万元)

持股比例

浙江东方金融控股集团股份有限公司

132,600.00

78.00%

中国国际金融股份有限公司

29,750.00

17.50%

传化集团有限公司

7,650.00

4.50%

合计

170,000.00

100.00%

3、业务发展情况

浙金信托是经中国银保监会批准的专业信托理财机构。近年来,浙金信托以“发展成为独具特色的财富管理旗舰机构”为愿景,立足客户需求,坚持创新发展,深耕浙江,面向全国,实施“服务+产品”的双向路径驱动,一方面以家族信托为核心,构建全流程、高效能的财富管理服务平台;另一方面培育发展特殊资产投资信托、证券投资信托、资产配置信托、私募股权投资信托等特色业务产品,提高为客户配置产品的能力,重构与业务运作相匹配的三化一体(业务经营专业化、服务客户高端化、组织管理系统化)的运营支撑体系,为客户提供优质高效的财富管理综合服务。

4、主要财务数据

单位:万元

项目

2020930/20201-9

20191231/2019年度

20181231/2018年度

20171231/2017年度

资产总额

264,700.14

250,516.30

310,288.01

360,790.35

负债总额

39,763.10

32,850.91

103,051.92

169,056.10

净资产

244,937.03

217,665.40

207,236.09

191,734.25

营业收入

39,821.05

55,460.74

74,051.01

52,282.33

净利润

7,271.64

10,429.31

15,391.84

15,439.61

5、增资进展情况

浙金信托已经履行了必要的内部决策程序,同意浙金信托实施增资扩股,股份总数由17亿股增至28.8亿股;根据评估结果,浙金信托本次新增股份认购价格为1.44元/股;浙金信托股东中国国际金融股份有限公司、传化集团有限公司放弃本次浙金信托新增股份的认购权,本次浙金信托新增股份全部由公司认购。

6、本次增资的必要性分析

(1)有助于信托业务转型发展和竞争实力提升

中国银保监会于2020年5月8日就《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见,对信托公司管理和运用信托资产的规模和与公司净资产的关系做出了规定。信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模,进而影响信托公司的收入和利润。同时,作为资本密集型行业,信托公司信托业务及固有业务的发展需要消耗大量的自有资金。通过本次增资补充浙金信托的资本金,有助于浙金信托贯彻落实信托业务的转型发展,进一步提升业务规模,提高盈利能力,为浙金信托进一步提升行业地位打下坚实的基础。

(2)有助于提升风险抵御和持续发展能力

当前信托业的转型发展已处于重要的关键时期,作为业务发展的根基,净资本规模成为信托公司成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自2016年以来,信托行业掀起了增资扩股的热潮,总体上,通过资本市场募集资金提升信托公司的资本实力已成为信托行业的主流趋势和共识。通过本次增资补充浙金信托的资本金,能够迅速提升浙金信托的资产规模和资本实力,提升浙金信托抵御风险的能力和可持续发展能力,更好地适应转型发展的需要。

(3)有助于提升品牌形象和加强外部业务合作

资本实力是客户和社会各界对信托公司评价的主要关注点,也是银行、保险等金融机构和外部专业机构与信托公司合作的重要考虑因素,特别是大部分金融机构都对信托公司的资本实力有明确的合作准入门槛。通过本次增资,能够大幅提升浙金信托的资本实力,提升浙金信托品牌形象,拓宽外部业务合作和市场。

(4)有助于满足信托行业监管部门对净资本的要求

为确保信托公司固有资产充足并保持必要的流动性,以满足抵御各项业务不可预期损失的需要,根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定,中国银保监会对信托公司实行净资本管理,信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况,建立动态的净资本管理机制,确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准,净资本监管成为监管机构持续监控信托公司经营风险防控能力的主要手段,是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。本次增资能够有效保障浙金信托的净资本规模持续符合监管机构的要求。

(二)中韩人寿增资项目

1、中韩人寿基本情况

公司名称

中韩人寿保险有限公司

统一社会信用代码

91330000058329896H

注册地址

浙江省杭州市江干区四季青街道香樟街39号国贸金融大厦21-23层

主要办公地点

浙江省杭州市江干区四季青街道香樟街39号国贸金融大厦21-23层

法定代表人

金朝萍

注册资本

150,000.00万元人民币

企业类型

有限责任公司(中外合资)

经营范围

在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务:(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。(凭有效《保险公司法人许可证》经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2012年11月30日

2、股权结构

股东名称

出资额(万元)

持股比例

浙江东方金融控股集团股份有限公司

75,000.00

50.00%

韩华生命保险株式会社

75,000.00

50.00%

合计

150,000.00

100.00%

3、业务发展情况

中韩人寿是经中国银保监会批准成立的唯一一家总部和注册地均在浙江的合资寿险公司。自2012年成立八年以来,中韩人寿搭建了董事会、监事和经营层各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构。经营上秉承正道为本的经营理念,坚持“保险姓保”的特色经营,持续稳健发展。目前中韩人寿坚持个险作为核心渠道,业务布局个险、银保、团险、网销、中介五大渠道,分支机构布局浙江、江苏、安徽长三角主要区域。近年来,中韩人寿以市场化机制引入新的管理层,优化法人治理,健全管理机制,总体呈现稳健经营的发展态势。2020年在全行业行业增长放缓的情况下,中韩人寿个险标准保费仍旧保持30%的增长,在中保协统计的开展个险业务的保险公司中增幅位列第四,有效业务价值和新业务价值表现出色。中韩人寿将以服务实体经济、服务人民生活为宗旨,立足浙江,深耕长三角,辐射全中国,努力打造成为国内一流品质保险供应商。

4、主要财务数据

单位:万元

项目

2020930/20201-9

20191231/2019年度

20181231/2018年度

20171231/2017年度

资产总额

326,267.60

258,810.56

173,596.76

170,253.35

负债总额

262,648.27

188,249.60

139,317.37

127,877.32

净资产

63,619.33

70,560.95

34,279.39

42,376.03

营业收入

95,736.05

82,952.91

61,552.65

49,537.94

净利润

(4,386.12)

(14,584.33)

(11,929.96)

(14,150.37)

5、增资进展情况

中韩人寿已经履行了必要的内部决策程序,同意中韩人寿增加人民币150,000万元左右注册资本并引入战略投资者。

6、本次增资的必要性分析

(1)乘势而上抓住行业快速发展机遇

随着中国经济的快速发展,居民收入水平的持续提升,我国的人寿保险业务迅猛发展,2019年全国保费规模达4.26万亿元,仅次于美国,保险机构超200家,行业总资产超20万亿元,涌现出十家世界500强。但目前中国的保费规模仍不到美国等发达国家水平,保险深度和保险密度不足全球平均水平七成,发展潜力巨大。

展望未来,中国社会人口结构、经济发展、消费升级、医疗支出、政策利好等多项积极因素将持续释放保险需求,驱动寿险业保持快速高质量增长。近几年,中韩人寿业务发展和销售队伍均呈现了良好的增长态势,机构布局有序展开,专业人才不断涌入,中韩人寿正步入健康、快速的发展阶段。资本的注入将进一步助推公司转型发展、改善治理结构、优化偿付能力,是维持中韩人寿健康发展态势的必要保证。

(2)有助于扩大中韩人寿自身竞争优势

中韩人寿是唯一一家注册地和实际经营地均在浙江的全国性合资寿险公司,借力得天独厚的区位优势,率先落实长三角一体化国家战略,深度融入长三角,积极面向全中国。中韩人寿致力于打造国内一流的品质保险供应商,坚持以个险为核心,银保、多元为辅助渠道的发展战略,实现以效益和品质为前提的可持续发展。自2019年以来,中韩人寿核心的个险渠道已实现连续两年较快发展,多元渠道积极探索新的业务模式,构建核心销售支持能力建设已成为中韩人寿数字化经营的重点。目前中韩人寿线上线下融合发展的新模式,已形成中韩人寿独具特色的市场竞争力。通过本次增资,将进一步优化中韩人寿业务结构,提升中韩人寿业务规模,进一步发挥中韩人寿与其他板块的协同效应,增强竞争优势。

(3)满足法律法规和保险行业监管部门对偿付能力的要求

《中华人民共和国保险法》规定,保险公司应当具有与其业务规模和风险程度相适应的最低偿付能力。通过增资的方式能够有效提升中韩人寿的净资产与资本规模,提高中韩人寿的偿付能力,持续符合监管机构的要求。

(三)补充流动资金

补充流动资金的必要性分析如下:

1、有助于加强公司综合竞争力,实现战略目标

公司作为国有上市金控集团,本次非公开发行后,资金实力将大大增强,有助于公司把握行业发展机遇,不断完善平台建设,提升公司竞争力,持续为下属金融公司发展提供强有力的支持,更好地实现以打造“大资管”为核心,成为最具特色的国有上市金融控股集团的战略愿景,在提升服务我国实体经济能力的同时为股东创造更大回报。

2、有助于提升公司资本实力,增强风险抵御能力

公司目前正处于金控平台打造的成长发展阶段,资本实力很大程度上是一家金融企业核心竞争力的重要体现,也是衡量金融企业抵御风险能力的重要依据。随着公司业务和资产规模的持续增长,资金消耗将进一步增大,需要有足够的资金作为支撑,确保充足的流动性水平,增强抵御风险的能力。

三、本次非公开发行的可行性

(一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

(二)本次发行符合国家产业政策导向

我国“十三五”规划提出坚持发展是第一要务,以提高发展质量和效益为中心,以供给侧结构性改革为主线,扩大有效供给,满足有效需求,加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式,推动金融业服务实体经济。公司控股或参股金融机构从事的信托、期货、保险、基金管理、财富管理、融资租赁等业务是我国金融体系的重要组成部分,是服务实体经济的重要力量。本次非公开发行股票募集资金将为公司及旗下信托、保险公司保持竞争力水平、实现业务发展目标和提高风险抵御能力提供有力的资本保障,持续提升公司服务实体经济的能力。


第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

公司目前的经营范围为:资产管理,实业投资,私募股权投资,投资管理,企业管理咨询服务,投资咨询,供应链管理,电子商务技术服务,进出口贸易(按商务部核定目录经营),进口商品的国内销售,纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品(不含危险品及易制毒品)、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品(除专控)、医疗器械的销售,承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员(不含海员),房地产开发经营,房屋租赁,设备租赁,经济技术咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下:

(一)公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

(二)本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行的结果,对《公司章程》相关条款进行修订。

(三)本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,控股股东和其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降,但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的股权资本将得到充实,总资产、净资产将相应增加,资产负债率也将相应下降,公司资本结构进一步优化,财务结构更趋稳健。

(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行将有助于提升公司资本规模,为公司各项业务持续发展提供有力的资本支持,有助于公司继续推动战略转型,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将努力实现业务规模和利润稳步增长,为股东带来良好的投资回报。

(三)对现金流量的影响

本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅度增加;随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额和投资活动现金流出也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

本次非公开发行前,公司控股股东为省国贸集团,实际控制人为浙江省国资委;本次非公开发行完成后,公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况,亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年9月30日,公司合并口径资产负债率为46.89%。按本次非公开发行募集资金上限292,742.85万元静态测算,本次发行完成后,公司合并口径资产负债率预计为42.32%。

本次发行完成后,公司财务状况更为稳健,资本结构更为合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


 

第四节 本次股票发行的相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、外部宏观环境风险

公司所从事的金融和商贸行业,与宏观环境的动态发展密不可分。金融业务经营情况受到宏观经济政策、市场行情周期性变化等多重因素影响。同时,随着金融业对外开放的不断深化,金融行业的竞争将进一步加剧,对金融公司的业绩也可能产生影响;全球经济走势和国际环境的稳定可能会对公司进出口相关业务造成一定影响。此外,新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发对宏观经济形势产生了较大影响,也给公司业务发展带来一定挑战。公司将密切关注宏观经济形势,加强形势的研判应对,针对市场环境的变化,及时采取有效的措施积极应对。同时不断提升业务专业能力和管理水平,加强协同合作,充分利用优势条件,克服外部宏观环境的风险。

二、监管政策变化风险

近年来,中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等监管机构已出台一系列金融监管政策,未来强监管态势依旧,监管政策的变化也会给公司业务的开展带来一定的风险。对此,公司将实时跟踪并研究行业监管政策的变化及监管处罚措施,及时关注各项业务风险并研究相关策略进行应对。

三、金融业务风险

公司作为以信托、期货、保险、基金管理、财富管理、融资租赁等金融业务为主要业务的上市公司,下属金融公司在开展业务的过程当中会涉及诸多业务风险,包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、法律合规风险、政策风险、操作风险等。根据宏观经济形势和货币政策的分析,公司将适时调整资产负债结构,加强资本运作能力,实现融资渠道的多样化,保持流动性。通过制定明确的风险政策,公司制定多维度风险指标,及时优化资金投向和投资策略,突出重大项目管理,持续监控,定期开展风险评估,加强对业务风险的防范和控制。

四、声誉风险

声誉风险是指由经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。对此,公司将加强金控集团宣传力度,提升品牌形象,结合多手段进行舆情监控,加强突发事件处理以及建立完善的应急处理机制。

五、本次非公开发行的审批风险

公司本次非公开发行尚须获得公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

六、即期回报摊薄风险

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于对浙金信托和中韩人寿进行增资以及补充公司流动资金,以扩大业务规模,提升公司、浙金信托和中韩人寿的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司将积极配置资本资源,及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。然而,募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金项目产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。


 

第五节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下:

“第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制:

(一)每个会计年度结束后,应结合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回报情况合理制定利润分配预案;制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道充分听取中小股东意见。

公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(二)董事会、监事会在审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。

董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的,须以股东大会特别决议审议批准。

(四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(五)监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

第一百七十条 公司应重视对投资者的合理投资回报,实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下列规定:

(一)利润分配原则:公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下,应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划,实施积极的利润分配政策,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。

(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上按年进行利润分配,也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。

(三)利润分配条件

1、现金分红条件:公司在上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项,且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下,可以采用现金方式分配股利。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

2、股票股利分配条件:在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(四)利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配情况

(一)公司最近三年利润分配情况

1、2017年度利润分配情况

2018年5月,公司召开2017年年度股东大会,审议并通过了关于公司2017年度利润分配预案的议案。

公司2017年度利润分配方案为:以公司2017年末总股本672,606,225股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利87,438,809.25元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增201,781,868股。

公司2017年度利润分配于2018年6月实施完成。

2、2018年度利润分配情况

2019年4月,公司召开2018年年度股东大会,审议并通过了关于公司2018年度利润分配预案的议案。

公司2018年度利润分配方案为:以公司2018年末总股本874,388,093股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利87,438,809.30元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增262,316,428股。

公司2018年度利润分配于2019年6月实施完成。

3、2019年半年度利润分配情况

2019年9月,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了关于公司2019年中期资本公积转增股本的议案。

公司2019年半年度利润分配方案为:以公司2019年6月30日总股本1,136,704,521股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增454,681,809股。

公司2019年半年度利润分配于2019年10月实施完成。

4、2019年度利润分配情况

2020年4月,公司召开2019年年度股东大会,审议并通过了关于公司2019年度利润分配预案的议案。

公司2019年度利润分配方案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股送红股2股(含税),并派发现金红利0.60元(含税),共计派送红股318,277,266股,派发现金红利95,483,179.80元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增318,277,266股。

公司2019年度利润分配于2020年5月实施完成。

(二)公司最近三年现金分红情况

公司2017年度、2018年度及2019年度现金分红情况如下:

分红年度

10股派息数(元)(含税)

现金分红的金额(元)(含税)

分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润(元)

占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率

2019年度

0.60

95,483,179.80

802,984,769.33

11.89%

2018年度

1.00

87,438,809.30

703,638,831.12

12.43%

2017年度

1.30

87,438,809.25

719,499,845.33

12.15%

最近三年累计现金分红金额(元)

270,360,798.35




最近三年年均归属于母公司股东的净利润(元)

742,041,148.59




最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润

36.43%




公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定,坚持现金分红为主的利润分配政策。最近三年,公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到36.43%。

三、公司未分配利润的使用安排

最近三年,公司未分配利润均结转到下一年度,滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分,一方面主要用于支持旗下金融企业未来业务发展的资金需求,另一方面用于优化公司资产负债结构,节约公司财务费用,提高公司资产的运营和使用效率,推动公司可持续发展,实现股东利益最大化。

四、公司未来三年股东回报规划

2019年4月18日,公司2018年年度股东大会审议通过了《浙江东方金融控股集团股份有限公司未来三年(2019—2021)股东回报规划》,其主要内容如下:

(一)制定股东回报规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的相关条款,应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及可持续发展。制定本规划后,在相应期间内,公司在不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力的前提下,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见,确定科学合理的利润分配方案,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)制定股东回报规划考虑的因素

公司在制定本规划时,综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上,公司将实行持续、稳定的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(三)未来三年(2019-2021年)的具体股东回报规划

1、利润分配政策的基本原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上按年进行利润分配,也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。

3、利润分配的条件

(1)现金分红:

1)现金分红的条件:公司在会计年度盈利,累计可分配利润为正数,不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项,且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下,可以采用现金方式分配股利。

2)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(2)股票股利分配:

在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(3)差异化现金分红政策:利润分配采用股票股利、现金分红同时进行时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

(四)股东回报规划相关决策程序及制定周期

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,至少每三年重新审议一次股东回报规划,经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


 

第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

本次非公开发行前公司总股本为2,227,940,862股,本次发行股数不超过535,713,199股(含535,713,199股),募集资金总额不超过292,742.85万元(含292,742.85万元),本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加。

(一)主要假设和前提

1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年6月30日完成,该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本2,227,940,862股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如送股、资本公积转增股本)导致公司总股本发生的变化。

4、假设本次发行股数为535,713,199股,募集资金为292,742.85万元,且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为6.38亿元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.80亿元,假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2020年第三季度报告披露数据的4/3倍,即公司2020年度归属于母公司股东的净利润为8.51亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7.73亿元。假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长分三种情况预测:(1)增长20%;(2)增长10%;(3)无变化。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

(二)本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下:

项目

2020年度/

20201231

2021年度/

20211231


发行前

发行后



总股本(亿股)

22.28

22.28

27.64

加权平均总股本(亿股)

22.28

22.28

24.96

情景一:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长20%




归属于母公司股东的净利润(亿元)

8.51

10.21

10.21

归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3820

0.4584

0.4092

归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3820

0.4584

0.4092

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(亿元)

7.73

9.28

9.28

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3470

0.4164

0.3717

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3470

0.4164

0.3717

情景二:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年分别增长10%




归属于母公司股东的净利润(亿元)

8.51

9.36

9.36

归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3820

0.4202

0.3751

归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3820

0.4202

0.3751

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(亿元)

7.73

8.50

8.50

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3470

0.3817

0.3407

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3470

0.3817

0.3407

情景三:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年无变化




归属于母公司股东的净利润(亿元)

8.51

8.51

8.51

归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3820

0.3820

0.3410

归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3820

0.3820

0.3410

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(亿元)

7.73

7.73

7.73

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)

0.3470

0.3470

0.3098

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)

0.3470

0.3470

0.3098

注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。由于公司募投项目效益实现需一定过程和时间,短期内公司的归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币292,742.85万元(含人民币292,742.85万元),扣除发行费用后将用于对浙金信托和中韩人寿进行增资以及补充公司流动资金。

本次非公开发行股票所募集的资金到位后,将有利于公司进一步扩大业务规模,增强抗风险能力,发挥协同优势,加大科技创新,推动业务升级转型,提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面,公司管理层长期从事金融行业管理工作,具备丰富的专业知识和工作经验,公司重视人才储备,通过建立完善的员工培训体制、机制,依据绩效优先,激励与约束相结合原则建立了合理的薪酬考核体系,培养了大量专业能力强及综合素质突出的员工队伍,构建具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系。同时,不断加强人才队伍管理,丰富员工的业务知识结构,提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一,为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

技术方面,公司强化科技支撑,建立信息化制度体系,提升信息管理规范化,以专业工作组的形式,推进信息化战略工作规划;不断提升信息技术对内部管理、项目运营、风险管控、客户服务的支撑力度,借助科技赋能推进公司业务拓展、服务升级和管理提升。公司将抓住科技创新的战略机遇期,发挥科技驱动力,以科技引领业务发展,持续推动基础科技能力不断提升,应用场景不断丰富,充分发挥金融生态圈协同效应,为客户提供一站式综合金融服务。

市场方面,受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势,以及公司在长三角地域厚植多年的资源禀赋,公司综合金融服务能力不断增强,市场竞争力不断提升。其中浙金信托作为浙江省属唯一信托公司,国企背景优势和资源整合能力强,与银行、证券公司、资产管理公司等金融机构均有良好合作关系,财富管理服务体系完备,产品线丰富,具有较强的财富直销能力。中韩人寿围绕数字化建设,在运营模式、客户服务、销售支持等方面积极创新,创新成为中韩人寿市场开拓的重要标签。

四、公司关于填补即期回报的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司作为一家国有上市金控集团,自2017年完成发行股份购买资产并募集配套资金重组事项后,实现了从一家传统外贸企业到浙江省唯一国有上市金控集团的跨越式发展。报告期内,公司顺应时代的发展潮流,紧跟国家和浙江省战略方针,高质量打造金控集团,完成金融行业的变更,经营业绩屡创新高。公司围绕战略目标,搭建了与战略规划相适应的长效发展机制,人才、信息化、风控、协同、品牌等领域都取得了显著的成效,公司综合实力大大提升。2017年、2018年和2019年,公司营业收入分别为98.11亿元、107.18亿元和117.27亿元,归属于母公司股东的净利润分别为7.19亿元、7.04亿元和8.03亿元。2020年1-9月,公司营业收入为110.74亿元,归属于母公司股东的净利润为6.38亿元。

此外,公司强化资本运作,不断增强旗下金融公司资本实力,引进市场化专业团队,高效灵活的管控体系、良好的资本补充机制及科技创新的赋能,推动金融板块经营业绩的稳健发展,为旗下金融公司创新发展注入了强劲的动力。

浙金信托深耕主动管理业务,坚持回归本源,加大业务创新力度,积极探索推进基础设施信托、房地产信托、特殊资产投资信托、证券投资配置类信托、私募股权投资信托的产品和模式创新,大力拓展服务信托,加快形成自身核心竞争力;加强财富管理团队能力建设,健全体制机制,加大客户营销力度,推进财富管理升级,整体经营呈现稳中有升的态势。

中韩人寿持续践行正道经营,战略规划进一步明晰,投资能力不断增强,不断优化法人治理,健全管理机制;坚守“保险姓保”,顺应行业发展趋势,深入、持续推进中高端家庭和客户的经营,目前已经在浙江、江苏、安徽三省开展业务,相关财务指标稳健增长。

大地期货积极调整业务牌照发展方向,深化“保险+期货”,截至本预案公告之日,大地期货已取得10个品种做市商资格,2020年中国期货业协会行业分类评级为A级。基金板块积极策应国家和浙江省重大战略,以资本市场为推手,整合优质资源,创新投资管理模式;截至2020年9月末,整体资管规模142.39亿元,累计资管规模187.35亿元;多家被投企业登陆主板和科创板,已扶持培育省内外重点企业逾50家。浙江般若资产管理有限公司和浙江国金融资租赁股份有限公司以服务实体经济为宗旨,积极开拓市场,创新业务和产品模式,深入推进转型发展。

2、公司面临的主要风险及改进措施

公司经营中面临的主要风险包括但不限于外部宏观环境风险、监管政策变化风险、金融业务风险、汇率波动风险和声誉风险等。公司在风险管理工作中,不断夯实金融安全防线,将风险合规管理作为金融业务高质量发展的前提。公司健全组织架构职能,完善以风险管理委员会为核心的风险管控模式,重点推进授权体系建设、风险条线考核、重大风险报告初审、重点事件跟踪反馈等,督促指导金融子公司建立多层次、相互衔接、有效制衡的风控运行机制。公司分阶段、递进式推进风险管理系统建设,实现风险的有效监测、计量和管理,完善资本充足率、风险限额、风险集中度等重要指标体系,健全风险应对机制,做到风险管控全环节、全流程覆盖。公司完善风险处置机制,守牢不发生系统性金融风险的底线,做好各方沟通和协调,完善应急预案。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺采取以下应对措施:

1、发挥战略导向,聚焦金控集团建设

公司坚定不移围绕既定的战略部署,统筹推进,上下联动,聚焦主业提高核心能力,全力推进金控集团建设。围绕总体目标,按照“全面规划、突出重点、分步实施”的思路制定战略规划,明确战略定位,优化产业布局,创新体制机制,持续增强各方面实力,不断完善平台建设。公司发挥上市公司平台作用,探索研究多样化融资方式和融资渠道,提升公司整体实力和市场竞争力。

2、推进业务创新,打造全方位综合金融服务能力

公司持续按照“外延扩张、内涵提升”的发展思路,围绕国家重大发展战略和浙江省重要部署,聚力聚焦业务转型创新,做强做优做大国有资产,全面提升金控集团的综合实力。公司推动引导旗下各金融公司将充分发挥各自优势,加大客户资源、信息共享、产品创新等方面的合作力度,提升主业核心竞争力,全面拓展协同广度和深度,打造全场景产业链金融生态圈,发挥综合金融优势,实现融合发展。

3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定《浙江东方金融控股集团股份有限公司募集资金管理办法》,对公司的募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

4、加强资本管理,提高资本使用效率

本次非公开发行将有利于推动公司业务发展。同时,公司将认真做好中长期资本规划,并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化,及时对资本规划进行动态调整,确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外,公司将加大资产结构调整力度,提高资本配置效率,利用公司总部的管理能力统筹高效调配资金,为公司未来可持续发展创造条件。

5、保持持续、稳定的利润分配政策

公司将在利润分配方面,加大对股东的合理投资回报的重视,在符合条件的情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上按年进行利润分配,也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,拟定差异化的现金分红政策。

本次发行结束后,公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定,继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

五、公司控股股东和公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施得以切实履行,公司控股股东和公司董事、高级管理人员出具承诺如下:

(一)公司控股股东承诺:

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益。

(二)公司董事、高级管理人员承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


 

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

 

 

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

                                               2021年1月20日