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信息公告

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浙江东方金融控股集团股份有限公司八届董事会第十五次会议决议公告

2019.03.26

股票代码:600120                证券简称:浙江东方               编号: 2019-005


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东方金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第十五次会议于2019年3月21日上午9:30在公司1808会议室召开,会议应到董事8人,实到董事7人,独立董事郭田勇先生因出差在外,未能出席会议,委托独立董事于永生先生代为表决。公司监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时,关联董事进行了回避。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议在公司董事长金朝萍女士的主持下,审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《2018年度公司董事会工作报告》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

二、审议通过了《2018年度公司总裁工作报告》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

四、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2018度母公司实现利润总额为687,453,599.88元,净利润为539,917,521.71元,根据公司章程规定,按净利润的10%计提盈余公积53,991,752.17元, 因报表合并范围变化­减少6,750,000.00元,加上年未分配利润3,708,973,623.76元,扣除2018年5月实施2017年度每10股分配现金红利1.30元(含税)计87,438,809.25元,2018年公司可供分配利润为4,100,710,584.05元。2018年5月实施2017年度以资本公积每10股转增3股后,2018年末母公司资本公积余额为2,329,423,895.12元。

根据监管政策,结合公司现阶段发展状况及资金需求,并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡出发,拟提出2018年度利润分配预案:以公司2018年末总股本874,388,093股为基数,每10股分配现金红利1元(含税),合计分配利润87,438,809.30元,剩余未分配的利润滚存至2019年;同时,以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增262,316,428股,转增后公司总股本增加至1,136,704,521股。

详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-007号)。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于公司2019年度使用临时闲置自有资金购买国债逆回购、信托计划和理财产品的议案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意公司及下属子公司在不影响公司日常经营、并能有效控制风险的前提下,使用暂时闲置的自有资金购买国债逆回购、信托计划和理财产品。理财资金额度不超过50亿元(包含上一年未到期金额),该额度内,资金可循环进行投资,滚动使用。额度使用期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。投资品种仅用于购买国债逆回购、信托计划和理财产品,单笔投资期限不超过12个月。详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于使用临时闲置自有资金购买国债逆回购、信托计划和理财产品的公告》(公告编号:2019-010号)。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

公司董事会同意公司及下属子公司2019年度按照进出口业务结售汇实际需要,以用于远期结售汇的交易金额不超过进出口业务收付的外币金额为原则,与相关银行开展远期结售汇业务,累计发生的远期结售汇交易总额不超过30000万美元。

公司董事会授权董事长或其授权人负责签署相关远期结售汇协议及法律文件,同时授权公司资产财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

八、审议通过了《关于公司2019年度申请银行等金融机构综合授信额度并在额度内根据实际需求使用的议案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意公司及所属子公司2019年度向银行等金融机构申请总额不超过150亿元(或等值外币)的综合授信额度(最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准),期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。综合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保理、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。授信期限内,授信额度可循环使用。同时,为了提高工作效率,及时办理融资业务,授权公司及所属子公司法定代表人审核并签署与银行等金融机构的融资事项和相关协议文件,并授权公司及所属子公司资产财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

九、审议通过了《关于公司2019年度为下属子公司提供额度担保的议案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

董事会经研究,同意公司为下属3家子公司提供总额度为170,000万元的额度担保(该额度担保包含2018年度有关公司已发生但目前尚未到期的已使用额度),担保期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。公司独立董事对担保事项出具了独立意见。详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于2019年度为下属子公司提供额度担保的公告》(公告编号:2019-009号)。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

十、审议通过了《公司关于2018年度计提资产减值准备的议案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,2018年度对各项资产计提减值准备19,537.74万元,该减值准备为公司及下属子公司对可供出售金融资产、应收款项等资产计提的减值准备。详细情况请参见公司发布的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-008号)。

十一、审议通过了《关于大华会计师事务所2018年度审计费用的议案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意大华会计师事务所2018年度财务审计费用为105万元,内控审计费用为30万元,差旅费由公司承担。

十二、审议通过了《2018年度公司高管人员薪酬议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票,金朝萍女士进行回避,未参加表决。

鉴于目前公司对高管人员2018年度的履职情况尚未完成考核,2018年度公司高管人员从公司获取的薪酬主要由2018年度基本年薪及2017年度考核后的清算余额,公司董事会对高管人员2018年度从公司获取的薪酬表示同意,待未来董事会对高管人员2018年度履职情况考核完成后,审议并最终确定2018年度高管人员薪酬。

高管人员薪酬具体如下:

姓名

职务

2018年度获取的薪酬

金朝萍

总  裁

142.95万元

裘高尧

副总裁

119.84万元

赵茂文

副总裁

73.21万元

王正甲

副总裁、财务负责人

4.67万元

何  欣

董事会秘书

93.17万元

王保平

原副总裁、

原财务负责人

103.76万元

注:王正甲先生2018年11月底到职,其薪酬为2018年12月薪酬;王保平先生于2018年11月底离职,其薪酬为2018年1月-11月薪酬。

十三、审议通过了《关于资产重组标的资产浙金信托2018年度业绩承诺完成情况的说明》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

经大华会计师事务所审计,国贸集团对浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙金信托”)2018年度的业绩承诺已经实现,无需进行补偿。详细情况请参见公司发布的关于浙金信托的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

十四、审议通过了《关于资产重组标的资产大地期货、中韩人寿资产减值测试的议案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

依照万邦资产评估有限公司出具的评估报告,中韩人寿保险有限公司(以下简称“中韩人寿”)、大地期货有限公司(以下简称“大地期货”)的相关财务指标较资产重组时确定的财务指标未发生减值。详细情况请参见公司发布的关于的中韩人寿、大地期货的《浙江东方金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产注入标的资产减值测试报告》。

十五、审议通过了《关于对公司2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》

本议案应参加表决票数7票,实参加表决票7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票,关联董事金朝萍女士进行回避,未参加表决。

董事会同意对2018年度公司及下属子公司与关联方实际发生的日常关联交易较原预计额超出部分进行确认,具体超出情况为:

2018年度,浙江东方集团茂业进出口有限公司向杭州高盛制衣有限公司采购纺织品,因市场需求增加,导致实际采购金额超出预计155.21万元;2018年度,杭州友安物业管理有限公司向中韩人寿提供物业管理服务,收到物业费5.53万元,因浙江国贸商业金融总部大楼主体工程于2018年11月提前完工,导致未提前对该项业务做出预计。上述超额的各项日常关联交易定价秉承公正、公平的原则,均以市场价格为基础,由双方协商确定交易价格执行。

十六、审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

本议案应参加表决票数6票,实参加表决票6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票,关联董事金朝萍女士、林平先生进行回避,未参加表决。

董事会同意公司对2019年度日常关联交易进行的预计。2019年度,公司及下属子公司拟与浙江省国际贸易集团有限公司及其下属控股子公司、浙江省浙商资产管理有限公司、浙江国贸东方投资管理有限公司、中韩人寿、杭州高盛制衣有限公司等关联法人发生日常关联交易。

详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-011号)。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

十七、审议通过了《公司下属部分金融类子公司2019年度自有资金投资计划》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

董事会审议通过了公司下属金融类子公司浙金信托、大地期货、浙江般若资产管理有限公司(以下简称“般若财富”)2019年度自有资金投资计划。浙金信托2019年度将以自有资金25亿元额度(滚动余额并包含上年末投资未退出余额)为上限进行金融投资;大地期货2019年度将以自有资金3.1亿元额度(滚动余额并包含上年末投资未退出余额)为上限进行金融投资;般若财富2019年度将以最高额不超过8,200万元(滚动余额并包含上年末投资未退出余额)的自有资金进行投资。

公司董事会并授权浙金信托、大地期货、般若财富在上述额度内,严格依照各自的投资管理制度履行相应的审批、管控流程,自主决策开展投资经营业务。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

十八、审议通过了《公司未来三年(2019-2021)股东回报规划》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

规划全文见上海证券交易所网站。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

十九、审议通过了《2018年年度报告和年报摘要》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

2018年年度报告全文见上海证券交易所网站。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

二十、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

本议案应参加表决票数8票,实参加表决票8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

董事会决议于2019年4月18日下午2:00在公司1808会议室召开2018年年度股东大会,详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

                                      浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

2019年3月23日