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信息公告

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浙江东方金融控股集团股份有限公司关于与浙江省国际贸易集团有限公司就浙商金汇信托股份有限公司业绩承诺事项签订补充协议的公告

2018.08.31

股票代码:600120                股票简称:浙江东方               编号: 2018-038

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月30日,浙江东方金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)召开八届董事会第九次会议、八届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司与国贸集团就浙金信托业绩承诺事项签订补充协议的议案》,现就该事项详细公告如下:

一、原业绩承诺补偿的相关情况

依照中国证监会《关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]259号),公司于2017年6月完成了发行股份购买资产并募集配套资金项目(以下简称“重组事项”),向控股股东浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“国贸集团”或“乙方”)等收购了浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙金信托”)56%股份、大地期货有限公司100%股权及中韩人寿保险有限公司50%股权。

1、业绩补偿承诺情况

2016年8月11日,公司与国贸集团签订了《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”),就浙金信托业绩承诺补偿事项进行了约定。《业绩承诺补偿协议》第2.1条约定:

“乙方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年,暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后,则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以调整。乙方承诺标的公司2016年税后净利润不低于人民币5,263万元;2017年税后净利润不低于5,705万元;2018年税后净利润不低于人民币6,539万元;若标的公司2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的,则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。”

2、业绩承诺履行情况

2017年6月,公司重组事项顺利完成。2018年4月9日,大华会计师事务所审计并出具了《浙江东方集团股份有限公司资产重组业绩承诺事项情况说明的审核报告》(大华核字【2018】002127号),浙金信托2017年税后净利润为13,729.87万元,较承诺净利润5,705万元,超过8024.87万元,国贸集团对浙金信托2017年度的业绩承诺已经实现,无需进行补偿。

二、业绩承诺补充协议的相关情况

鉴于公司重组事项最终于2017年6月实施完毕,根据《业绩承诺补偿协议》的约定及监管部门的相关规定,业绩承诺补偿期限应顺延调整为2017年、2018年及2019年三年。为进一步书面明确2019年度业绩承诺补偿标准,经董事会审议,同意公司与国贸集团签订《浙江东方金融控股集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》(以下简称“《业绩承诺补充协议》”),补充协议主要内容如下:

“第一条 《业绩承诺补偿协议》第2.1条调整为:乙方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年,暨2017年、2018年、2019年。乙方承诺标的公司2017年税后净利润不低于人民币5,705万元;2018年税后净利润不低于人民币6,539万元;2019年税后净利润不低于人民币7,178万元。若标的公司2017年、2018年和2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的,则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。

第二条 本协议为《业绩承诺补偿协议》之补充协议,与《业绩承诺补偿协议》具有同样的法律效力,未附带其他任何保留条款、前置条件;《业绩承诺补偿协议》其他条款不变更,仍按照《业绩承诺补偿协议》执行。”

三、本次签署《业绩承诺补充协议》的相关程序

该事项已于2018年8月30日经公司八届董事会第九次会议、八届监事会第六次会议审议通过,其中关联董事、关联监事在表决时进行了回避。独立董事就该事项发表了独立意见。签订本次《业绩承诺补偿协议》属于公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》所确定的范畴,无需另行提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事对本事项发表独立意见认为:公司本次与国贸集团就浙金信托业绩承诺事项签订补充协议,明确顺延后浙金信托业绩承诺的具体数据,符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议本事项时,公司关联董事进行了回避表决,关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。因此,独立董事对该事项表示同意。

五、备查文件

1、《浙江东方金融控股集团股份有限公司八届董事会第九次会议决议》;

2、《浙江东方金融控股集团股份有限公司八届监事会第六次会议决议》;

3、《浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

 

                          浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

                                        2018年8月31日