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信息公告

Information announcement

浙江东方关于预计2018年度日常关联交易的公告

2018.04.11

证券代码:600120             证券简称:浙江东方             编号:2018—023


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示

本日常关联交易需提交公司股东大会审议。

本日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性。

一、日常关联交易的基本情况

浙江东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据正常经营需要,本着公平、合理和优势互补的原则,对2018年度日常关联交易进行了预计。2018年度,公司及下属子公司拟与浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“国贸集团”)及其下属控股子公司、浙江省浙商资产管理有限公司(以下简称“浙商资产”)、浙江国贸东方投资管理有限公司(以下简称“国贸东方资本”)、中韩人寿保险有限公司(以下简称“中韩人寿”)、杭州高盛制衣有限公司(以下简称“高盛制衣”)等关联法人发生日常关联交易。

(一)日常关联交易审议程序          

2018年4月9日,公司八届董事会第七次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》,关联董事蓝翔先生、朱杭烈先生、裘高尧先生、林平先生进行了回避,未参加表决。公司独立董事对该事项发表了事前审核意见及独立意见,认为公司预计的2018年度日常关联交易,属于公司正常的经营行为,也是各方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易,符合公司及全体股东的利益。各项日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则,以市场价格为基础,由双方协商确定交易价格执行,不会损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。董事会在审议该日常关联交易事项时,公司关联董事进行了回避表决,关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定,同意该项事项。依照公司章程的规定,本次日常关联交易预计事项将提交公司2017年年度股东大会审议,届时关联股东国贸集团将回避表决。

(二)公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计

1、购买及销售商品

序号

关联方

购买及销售

商品类型

2017年度

预计金额

2017年度

发生金额

2018年度

预计金额

1

国贸集团

及其子公司

大宗商品

6亿元

6245.70万元

5亿元

2

中韩人寿

保险产品

100万元

43.17万元

100万元

3

高盛制衣

服装


195.98万元

240万元

具体说明:2018年度,1)国贸集团及其子公司拟参考同类产品市场价格向公司及下属子公司销售或采购大宗商品,预计购销金额累计不超过人民币5亿元。2017年度关联交易预计金额与实际发生金额差异较大,主要系2017年度国贸集团及其子公司未实际开展大宗商品业务,2018年度计划开展相关业务。2)公司及子公司拟向中韩人寿为职工购买补充医疗保险、意外险等保险产品,预计金额不超过100万元。3)公司子公司拟向高盛制衣采购服装预计金额不超过240万元。

2、办公场所租赁

序号

出租方

承租方

2017年度

预计金额

2017年度

发生金额

2018年度

预计金额

1

国贸集团

及其子公司

公司下属子公司

435万元

545万元

875万元

2

公司

国贸东方资本

45万元

58.10万元

80万元

3

高盛制衣

本公司


11.31万元

20万元

具体说明:2018年度,1)公司子公司浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙金信托”)拟继续向国贸集团租入办公场所,参考相似场所租金,预计支付租金不超过710万元;公司子公司浙江国贸东方房地产有限公司(以下简称“国贸东方房产”)拟继续向国贸集团子公司租入办公场所,参考相似场所租金,预计支付租金不超过85万元;公司孙公司大地(香港)金融服务有限公司拟向国贸集团子公司租入办公场所,参考相似场所租金,预计支付租金不超过80万元;2)国贸东方资本拟继续向公司租入办公场所,参考相似场所租金,预计支付租金不超过80万元;3)公司拟向高盛制衣租入部分厂区,参考相似场所租金,预计支付租金不超过20万元。

3、提供或接受劳务

序号

提供方

接受方

劳务类型

2017年度

预计金额

2017年度

发生金额

2018年度

预计金额

1

大地期货

国贸集团

及其子公司

期货

手续费

200万元

33.92万元

200万元

2

国贸集团

及其子公司

公司

下属子公司

物业

管理费

140万元

110.74万元

200万元

3

公司

属子公司

国贸集团

及其子公司

物业

管理费

270万元

311.98万元

500万元

具体说明:2018年度,1)国贸集团及其子公司拟在适当时机利用公司全资子公司大地期货有限公司(以下简称“大地期货”)的交易平台开展期现结合业务,并将严格依照经证监会核准过的市场定价向大地期货支付手续费,预计 2018年度手续费总额累计不高于200万元。2)公司子公司浙金信托在租用国贸集团办公场所同时,需另向其支付物业管理费用,参考相似物业管理费水平,预计金额不超过200万元。3)公司控股子公司杭州友安物业管理有限公司拟向国贸集团及其子公司提供物业管理服务,参考相似物业管理费水平,预计收取物业管理费不超过500万元。

4、其他关联交易

序号

交易对方

本公司

交易方

类型

2017年度

预计金额

2017年度

发生金额

2018年度

预计金额

1

国贸集团

及其子公司

浙金信托

认购/设立

信托计划收取报酬

依照规模不超过60亿元收取报酬

实际规模28.54亿元,浙金信托收取管理费2,470.56万元

依照规模不超过31亿元收取报酬

2

浙商资产

般若财富

收购不良资产

业务规模难以准确预计,最终以实际发生额计算

461,511.61万元

业务规模难以准确预计,最终以实际发生额计算

3

浙商资产

般若财富

销售基金份额

项目情况难以准确预计,最终以实际发生额计算

304,766.81万元

项目情况难以准确预计,最终以实际发生额计算

4

浙商资产

国贸东方

房产

投资收益权

产品



认购规模不超过2亿元

具体说明:2018年度,1)国贸集团及其子公司拟认购浙金信托发行的集合信托计划产品或委托浙金信托设立事务管理信托计划,总规模预计不超过31亿元,浙金信托将作为受托人,参考市场类似项目,向国贸集团及其子公司收取报酬。2)公司子公司浙江般若资产管理有限公司(以下简称“般若财富”)所管理的私募基金项目,拟收购浙商资产(或其下属子公司)持有的不良资产债权的收益权。鉴于后续业务规模目前难以准确预计,最终以实际发生额计算,公司将在2018年年度报告时进行统计公告。3)般若财富所管理的私募基金项目,在向社会合格投资者发行时,预计向浙商资产(或其下属公司)销售一定的基金份额。鉴于后续私募基金项目情况、浙商资产(或其下属公司)未来业务经营需求目前难以准确预计,最终以实际发生额计算,公司将在2018年年度报告时进行统计公告。4)公司子公司国贸东方房产拟以自有资金认购浙商资产发行的不良资产收益权类产品份额,预计认购规模不超过2亿元。

二、关联方介绍

1、浙江省国际贸易集团有限公司及其下属控股子公司

国贸集团成立于2008年2月,注册资本人民币9.8亿元,法定代表人为楼晶,经营范围为授权范围内国有资产的经营管理;经营进出口业务和国内贸易(国家法律法规禁止、限制的除外);实业投资,咨询服务等。目前国贸集团持有公司53.69%股份,为公司控股股东,因此国贸集团及其下属控股子公司为公司的关联法人。

国贸集团的主要财务数据(未经审计)如下:截至2017年12月31日,资产总额7,611,222.93万元;净资产2,087,760.67万元;2017年度营业收入3,774,086.37万元;净利润123,268.87万元。

2、浙江省浙商资产管理有限公司

浙商资产成立于2013年8月6日,注册资本27.18亿元,法定代表人孙建华,企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所地为杭州市西湖大道193号301室。经营范围为:参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭浙江省人民政府文件经营)。资产管理,资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。公司控股股东国贸集团持有浙商资产100%股权,因此浙商资产为公司的关联法人。

浙商资产的主要财务数据(未经审计)如下:截至2017年12月31日,资产总额3,067,296.10万元;净资产540,167.04万元;2017年度营业收入203,979.25万元;净利润54,556.72万元。

3、浙江国贸东方投资管理有限公司

国贸东方资本成立于2012年10月,注册资本人民币1000万元,法定代表人为陈万翔,经营范围为投资管理、投资咨询服务。公司董事、副总裁裘高尧先生兼任国贸东方资本的董事长,因此国贸东方资本为我公司的关联法人。

国贸东方资本的主要财务数据如下:截至2017年12月31日,资产总额8,711.53万元;净资产7,518.44万元;2017年度营业收入1,121.29万元;净利润-197.71万元。

4、中韩人寿保险有限公司

中韩人寿成立于2012年11月,注册资本人民币10亿元,法定代表人为叶秀昭,经营范围为在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务:(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。(凭有效《保险公司法人许可证》经营)。公司持有中韩人寿50%股权,依照公司《关联交易管理制度》的相关规定,公司将中韩人寿认定为公司的关联法人。

中韩人寿的主要财务数据如下:截至2017年12月31日,资产总额170,253.35万元;净资产42,376.03万元;2017年度营业收入44,565.68万元;净利润-14,150.37万元。

5、杭州高盛制衣有限公司

高盛制衣成立于2002年5月,注册资本人民币800万元,法定代表人为赵军。经营范围为生产针织羊毛衫、制造制衣设备、经营进出口业务(不含进口商品分销业务)、销售自产产品。公司子公司浙江东方集团茂业进出口有限公司持有高盛制衣45%股权,高盛制衣原为公司控股子公司,因2017年度公司丧失对其的控制权,高盛制衣不再纳入公司合并报表范围。因公司副总裁赵茂文先生兼任高盛制衣董事,因此高盛制衣为公司的关联法人。

高盛制衣的主要财务数据(未经审计)如下:截至2017年12月31日,资产总额2,174.35万元;净资产399.87万元;2017年度营业收入4,698.03万元;净利润-31.36万元。

三、日常关联交易的定价原则

上述各项日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则,以市场公开、公允价格为基础,由双方协商确定交易价格。

四、日常关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易均属正常的经营行为,在价格公允的基础上与关联方发生交易,是一种对等的互利行为,也是各方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易,符合公司及全体股东的利益。上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则,不会损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性,也不会影响公司未来财务状况、经营成果。

五、备查文件目录

1、公司八届董事会第七次会议决议;

2、独立董事事前审核意见及独立意见。

特此公告。

                                       浙江东方集团股份有限公司董事会

2018年4月11日