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信息公告

Information announcement

浙江东方八届董事会第七次会议决议公告

2018.04.11

股票代码:600120               证券简称:浙江东方              编号: 2018-016


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第七次会议于2018年4月9日下午14:00在公司1808会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事郭田勇先生因出差在外,未能出席会议,委托独立董事于永生先生代为表决。公司监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时,关联董事进行了回避。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议在公司董事长蓝翔先生的主持下,审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《2017年度公司董事会工作报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提交公司股东2017年年度大会审议表决。

二、审议通过了《2017年度公司总裁工作报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议通过了《2017年度财务决算报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提交公司股东2016年年度大会审议表决。

四、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

报告全文见上海证券交易所网站。

五、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2017度母公司实现利润总额为462,422,011.96元,净利润为362,318,070.89元,根据公司章程规定,按净利润的10%计提盈余公积36,231,807.09元,加上年未分配利润3,448,598,908.98元,扣除2017年5月实施2016年度每10股分配现金红利1.30元(含税)计65,711,549.02元,2017年可供股东分配的利润为3,708,973,623.76元,2017年末母公司资本公积余额为2,529,114,993.93元。

根据监管政策,结合公司现阶段发展状况及资金需求,并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发,提出2017年度利润分配预案:以公司2017年末总股本672,606,225股为基数,每10股分配现金红利1.30元(含税),合计分配利润87,438,809.25元,剩余未分配的利润滚存至2018年;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增201,781,868股,转增后公司总股本增加至874,388,093股。

详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议表决。

六、审议通过了《公司关于同一控制下企业合并调整合并报表期初及比较期间数据的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

公司发行股份向控股股东浙江省国际贸易集团有限公司购买浙商金汇信托股份有限公司56%的股份、大地期货有限公司87%的股权事项,公司向关联方浙江省浙商资产管理有限公司收购浙江般若资产管理有限公司100%股权事项,以及公司全资子公司浙江般若资产管理有限公司和浙江东方集团产融投资有限公司分别向关联方浙江省国贸集团资产经营有限公司收购杭州济海投资有限公司51%、19%的股权事项,构成同一控制下企业合并。因此,董事会同意公司根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定,对截至2017年12月31日止财务报表的资产负债表期初数及利润表比较期间相关财务数据进行追溯调整。详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于同一控制下企业合并调整比较期间数据的公告》。

七、审议通过了《关于公司2018年度使用临时闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意公司及下属子公司在不影响公司日常经营、并能有效控制风险的前提下,使用暂时闲置的自有资金购买国债逆回购和低风险、收益相对稳定的理财产品。理财资金额度不超过人民币40亿元(包含上一年未到期金额),该额度内,资金可循环进行投资,滚动使用。额度使用期限自2017年度股东大会审议通过日起至2018年年度股东大会召开日。投资品种仅用于购买国债逆回购和短期低风险、收益相对稳定的理财产品。理财产品为公司下属金融类子公司或其他金融机构发行的低风险的短期理财产品,单笔投资期限不超过12个月。详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于使用临时闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的公告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议表决。

八、审议通过了《关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

公司董事会同意公司及下属子公司2018年度按照进出口业务结售汇实际需要,以用于远期结售汇的交易金额不超过进出口业务收付的外币金额为原则,与相关银行开展远期结售汇业务,累计发生的远期结售汇交易总额不超过30000万元美元。

公司董事会授权董事长或其授权人负责签署相关远期结售汇协议及法律文件,同时授权公司资产财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

九、审议通过了《关于公司2018年度申请银行等金融机构综合授信额度并在额度内根据实际需求使用的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事同意公司及所属子公司2018年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币100亿元(或等值外币)的综合授信额度(最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准),期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日。综合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保理、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。授信期限内,授信额度可循环使用。同时,为了提高工作效率,及时办理融资业务,授权公司及所属子公司法定代表人审核并签署与银行等金融机构的融资事项和相关协议文件,并授权公司及所属子公司资产财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于公司2018年度为下属子公司提供额度担保的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会经研究,同意公司为下属3家子公司向银行提供总额度为110,000万元的额度担保(该额度担保包含2017年度有关公司已发生但目前尚未到期的已使用额度),担保期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日。公司独立董事对担保事项出具了独立意见。详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于2018年度为下属子公司提供额度担保的公告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议表决。

十一、审议通过了《公司关于2017年度计提资产减值准备的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,2017年度对应收款项计提减值准备9,444.08万元,该减值准备为公司及下属子公司对应收货款、借款及应收融资租赁款计提的坏账准备。详细情况请参见公司发布的《关于2017年度对应收款项计提资产减值准备的公告》。

十二、审议通过了《关于大华会计师事务所2017年度审计费用的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会同意大华会计师事务所2017年度财务审计费用为105万元,内控审计费用为30万元,差旅费由公司承担。

十三、审议通过了《2017年度公司高管人员薪酬议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

因公司《高管年薪制试行办法》正在修订,对公司高管人员2017年度的考核目前尚未完成。根据2017年度公司经营成果,公司董事会对高管人员2017年度从公司获取的薪酬表示同意,并同意待公司《高管年薪制试行办法》修订完成后,再行对高管人员2017年度履职情况考核,最终确定2017年度高管人员薪酬,并根据考核结果进行扣减或发放。

2017年度公司高管人员从公司获取的薪酬具体如下:

姓名

职务

2017年度获取的薪酬

金朝萍

总  裁

104.28万元

裘高尧

副总裁

83.424万元

赵茂文

副总裁

104.28万元

王保平

副总裁

21.20万元

何  欣

董事会秘书

63.26万元

洪学春

原常务副总裁

89.8379万元

魏建鹏

原董事会秘书

47.25万元

注:王保平先生自2017年8月起到职,其薪酬为4个月薪酬;何欣女士自2017年5月起到职,其薪酬为8个月薪酬;洪学春先生于2017年8月不再担任公司常务副总裁,其薪酬中包含了8-12月在子公司任职的薪酬;魏建鹏先生于2017年6月从公司离职,其薪酬为5.5个月薪酬。

十四、审议通过了《关于资产重组标的资产浙金信托2017年度业绩承诺完成情况的说明》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

十五、审议通过了《关于资产重组标的资产大地期货、中韩人寿资产减值测试的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

详细情况请参见公司发布的关于中韩人寿保险有限公司、大地期货有限公司的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产注入标的资产减值测试报告》。

十六、审议通过了《浙江东方2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

十七、审议通过了《关于对公司2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》

本议案应参加表决票数5票,实参加表决票5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,关联董事蓝翔先生、朱杭烈先生、裘高尧先生、林平先生进行回避,未参加表决。

董事会同意对2017年度公司及下属子公司与关联方实际发生的日常关联交易较原预计额超出部分进行确认,具体超出情况为:

2017年度,浙金信托向国贸集团租入办公场所,因经营规模增加导致实际租用场所面积增加,从而导致2017年度实际支付的租金超出预计110万元; 2017年度,国贸东方资本向公司租入办公场所,因经营规模增加导致实际租用场所面积增加,从而导致2017年度向公司实际支付的租金超出预计13.10万元;2017年度,公司控股子公司杭州友安物业管理有限公司向国贸集团及其子公司提供物业管理服务,因提高服务质量和标准,经协商友安物业相应提高了服务价格,导致友安物业向国贸集团及其子公司收取的物业管理费超出预计金额41.98万元。

十八、审议通过了《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》

本议案应参加表决票数5票,实参加表决票5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,关联董事蓝翔先生、朱杭烈先生、裘高尧先生、林平先生进行回避,未参加表决。

董事会同意公司对2018年度日常关联交易进行的预计。2018年度,公司及下属子公司拟与浙江省国际贸易集团有限公司及其下属控股子公司、浙江省浙商资产管理有限公司、浙江国贸东方投资管理有限公司、中韩人寿保险有限公司、杭州高盛制衣有限公司等关联法人发生日常关联交易。

详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议表决。

十九、审议通过了《公司下属部分金融类子公司2018年度自有资金投资计划》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会审议通过了公司下属金融类子公司浙金信托、大地期货、般若财富2018年度自有资金投资计划。浙金信托2018年度将以自有资金25亿元额度(滚动余额并包含上年末投资未退出余额)为上限进行金融投资;大地期货2018年度将以自有资金4.65亿元额度(滚动余额并包含上年末投资未退出余额)为上限进行金融投资;般若财富2018年度将以最高额不超过7,000万元(滚动余额并包含上年末投资未退出余额)的自有资金进行投资。

公司董事会并授权浙金信托、大地期货、般若财富在上述额度内,严格依照各自的投资管理制度履行相应的审批、管控流程,自主决策开展投资经营业务。

二十、审议通过了《2017年年度报告和年报摘要》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

报告全文见上海证券交易所网站。

本议案需提交公司股东2017年年度大会审议表决。

二十一、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

董事会决议于2017年5月7日下午2:00在公司1808会议室召开2017年年度股东大会,详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告

                                          浙江东方集团股份有限公司董事会

2018年4月11日