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信息公告

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浙江东方关于修订《公司章程》等治理文件的公告

2018.01.10

证券代码:600120              股票简称:浙江东方              编号:2018—003


鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项实施完毕后,公司股份总数已发生变化,同时依照浙江省委、省政府关于推动国有企业党建工作入章程的有关要求,为进一步提升公司治理,结合公司实际情况,公司于2018年1月9日召开八届董事会第四次会议、八届监事会第三次会议审议通过了修订《公司章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》的议案,并将提交公司2018年第一次股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下:

一、《公司章程》修订内容

序号

章程原条款

修订后条款

1

本次章程修订涉及新增章节及新增、删除条款,章节及条文号变化较大,修订后章程的章节号、条文号按新的顺序整体重新排序。


2

第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第一条  为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业制度,规范浙江东方集团股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》(以下称《党章》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及有关法律法规规定,制定本章程。

3

第二条  本公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)47号和浙股募(1992)13号文件批准,以定向募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,现营业执照号为:330000000047262。

第二条  本公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)47号和浙股募(1992)13号文件批准,以定向募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91330000142927960N。

4

第六条  公司注册资本为人民币50547.3454万元。

第六条  公司注册资本为人民币67260.6225万元。

5

第十条    本公司本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十条    本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

 

6


新增第十一条  公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。

7


新增第三章整个章节。

第三章 党组织

第十五条 公司设立中国共产党浙江东方集团股份有限公司委员会(以下简称党委)和中国共产党浙江东方集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称纪委)。  

第十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。

第十七条 公司设立专门党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。

第十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入公司管理费用列支。

第十九条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责:

(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策,执行党委以及上级党组织有关重要工作部署;

(二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、管理层依法行使职权;

(三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略;

(四)加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制;

(五)加强基层党组织建设,党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用;

(六)履行党风廉政建设主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪律检查组织开展工作;

(七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作;

(八)研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

第二十条 公司党委参与决策的主要程序:

(一)党委会先议。党委召开会议,对公司董事会、管理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议,党委认为另有需要董事会、管理层决定的重大问题,可向董事会、管理层提出。

(二)会前沟通。进入董事会、管理层尤其是任董事长或总裁的党委成员,要在议案正式提交公司董事会或总裁办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、管理层其他成员进行沟通。

(三)会上表达。进入董事会、管理层的党委成员在董事会、管理层决定时,要充分表达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。

(四)及时纠偏。党委发现董事会、管理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。

第二十一条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。

8

第二十条  公司的股份总数为50547.3454万股,均为人民币普通股。

第二十八条  公司的股份总数为67260.6225万股,均为人民币普通股,均为流通股。

9

第一百零七条  董事会行使下列职权:

 

第一百一十五条  公司董事会对公司股东大会负责,在事先充分听取公司党委意见情况下,依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内,按照有关规定的程序行使下列职权:

10

第一百一十六条    有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意;

(四)监事会提议时;

(五)总裁提议时;

(六)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(七)证券监管部门要求召开时。

第一百二十四条    有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意;

(四)党委会提议召开的;

(五)监事会提议时;

(六)总裁提议时;

(七)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(八)证券监管部门要求召开时。

11

第一百四十五条    监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查。

(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十三条  监事会行使下列职权:

一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议,并可对会议决议事项提出质询或者建议;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查。

(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

二、《董事会工作条例》的修订内容

序号

条例原条款

修订后条款

1

第二十五条  临时会议

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意;

(四)监事会提议时;

(五)总裁提议时;

(六)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二十五条  临时会议

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意;

(四)党委会提议召开的

(五)监事会提议时;

(六)总裁提议时;

(七)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(八)证券监管部门要求召开时;

(九)本公司《公司章程》规定的其他情形。

 

三、《监事会工作条例》的修订内容

序号

条例原条款

修订后条款

1

第十六条  监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

 

第十六条  监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)列席党委会会议、董事会会议、总经理办公会议以及其他综合性会议和专题会议,并可对会议决议事项提出质询或者建议;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

 

特此公告。

 

浙江东方集团股份有限公司董事会

2018年1月10日